Quentin erfindet eine Algebra-Maschine, die das Weltgeschehen beeinflussen könnte. Die britische Regierung fordert ihn auf, das Gerät auf eine Militärbasis in Schottland zu bringen. Die fünf Freunde Julian, Dick, Anne, George und Timmy begleiten Georges Eltern auf der Fahrt in den Norden. Im Nachtzug reisen zahlreiche Passagiere mit, die Quentins wertvolle Erfindung an sich bringen möchten - und das nicht nur mit legalen Mitteln. Quentin (James Lance), der Vater von George (Diaana Babnicova), agiert als Erfinder bislang eher glücklos. Doch bei seiner jüngsten Entwicklung, einer Algebra-Maschine, gelingt ihm endlich der entscheidende Durchbruch. Zeitgleich spielen sich seltsame Dinge im Haus ab. Anne (Flora Jacoby Richardson) hat den Eindruck, dass es spukt. Ist es etwa ein Eindringling, der versucht, Quentins Erfindung zu stehlen? Georges Verdacht fällt auf Mr. Roland (Ed Speleers), der sie, Anne, Julian (Elliott Rose) und Dick (Kit Rakusen) während der Ferien unterrichtet. Die Kinder und Hund Timmy (Kip) halten daraufhin Nachtwache. Dabei gelingt es ihnen tatsächlich, den Lehrer zu überwältigen. Mr. Roland war jedoch gerade dabei, den eigentlichen Dieb zu verfolgen. Er kann ihn noch stellen und sorgt mit einem gezielten Schuss dafür, dass der flüchtende Räuber den Koffer mit der Algebra-Maschine fallen lässt. Anschließend gibt sich der vermeintliche Lehrer als Agent Keats in Diensten der britischen Regierung zu erkennen. Angesichts des sich abzeichnenden Zweiten Weltkrieges dürfe Quentins Erfindung auf keinen Fall in Feindeshand gelangen. Das Gerät solle mitsamt seinem Schöpfer auf eine Militärbasis nach Schottland gebracht werden. Georges Mutter Fanny (Ann Akinjirin) besteht allerdings darauf, dass nicht nur Quentin dorthin reist, sondern sie alle. Während der Fahrt im Nachtzug lernt George im Speisewagen die charmante Abenteurerin Sabrina Grover (Nora Arnezeder) kennen. Zu den Mitreisenden gehören auch der kauzige Amerikaner Maxwell Endicott jr. (Michael Lindall), der Quentin die Maschine unbedingt abkaufen will, und ein verdächtiger Kellner mit bandagiertem Arm. Die Situation spitzt sich zu, als die begehrte Erfindung während eines Halts plötzlich aus dem Zug verschwindet.